El Banco Crédito Agrícola de Cartago (Bancrédito), cédula jurídica 4-000-001128, todavía aparece inscrito en el Registro Nacional, a cuatro años de su fusión con el Banco de Costa Rica (BCR).
Esto podría allanar el camino para que abogados interesados intenten anular los actos dictados luego de la fusión en 2018. Para ello invocarían al artículo 19 del Código de Comercio.
Este indica: “La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil”.
De igual modo, el artículo 22 de la misma norma señala que mientras no se hayan efectuado la publicación y la inscripción a que se refiere el artículo 19, las resoluciones, los pactos y los documentos sociales no producirán efecto alguno legal en perjuicio de terceros.
DIARIO EXTRA sabe de al menos un caso que estaría por llevarse al Tribunal Contencioso Administrativo.
La polémica surge porque en el tema hay criterios jurídicos encontrados. Por un lado los abogados del BCR y el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero Nacional (Conassif) alegan que la desinscripción del Registro Nacional no era necesaria y, por el otro, abogados expertos en derecho societario creen que es una gestión irrenunciable.
SIGUE SIENDO UNA PERSONA JURÍDICA
Dagoberto Sibaja, exdirector general del Registro Nacional, opina que cuando una persona jurídica es creada por ley y se le da una cédula jurídica, se asemeja a una sociedad mercantil como las que se rigen por el Código de Comercio.
“Si estaba inscrita tiene que hacerse la disolución. Sobre la nulidad de los actos aparentemente así es, pero habría que tener los estatutos y otros elementos”, dijo.
Por su parte, Carlos Carrera, especialista en derecho societario con un posgrado en derecho mercantil y profesor de derecho de la Universidad de Costa Rica (UCR), coincide con Sibaja al asegurar que existe una posibilidad de nulidad, pero al final es un tema de interpretación que solo puede ser dilucidado en los tribunales.
“Esa falta de cancelación del banco en el Registro de Personas Jurídicas como una persona jurídica es un acto irregular y podría ser susceptible de que se discuta la nulidad de los actos posteriores a la fusión, sin embargo sería el Contencioso el que defina si esos datos son nulos o no. No hubo liquidación porque lo absorbió el BCR, pero debía extinguirse porque ya no existe”, manifestó.
SE DA POR HECHO AL QUITARLO DE LA LEY
Consultado sobre el tema, Douglas Soto, gerente general del Banco de Costa Rica, dijo que la recomendación de la gerencia corporativo jurídica fue que no era necesaria la gestión ante el Registro Nacional porque la figura de Bancrédito se creó por ley y al haber una reforma que la elimina se sobreentiende que deja de existir.
Este criterio lo comparte Rodrigo Hidalgo, asesor legal del Conassif, quien indicó a DIARIO EXTRA que los bancos públicos están reseñados en la Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional y dice quiénes forman parte, y ahí están los nombres de los bancos.
“La Ley de Fusión por absorción tenía efectos inmediatos, así que no había que hacer ninguna desinscripción posterior. De hecho, la fusión es de pleno derecho. Podría haber una confusión entre el proceso de la ley y la parte operativa de cómo se hacía la absorción de todos los activos, pasivos y contingencias.
La Ley de Fusión con el BCR derogó el inciso 5 del artículo 1 de la Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional, donde decía Bancrédito, lo que quedaba supeditado a hacer el trámite registral o algo por el estilo. La Ley tenía efectos inmediatos, no se ocupaba nada más”, señaló.
PERIODISTA: María Siu Lanzas
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Jueves 13 Enero, 2022
HORA: 12:00 AM
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