Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales
Lic. Andrés Cubillo González / Hablemos de impuestos
La postura de la DGT y el ICD en Resolución NºDGT-ICD-R-14-2019 fue rígida respecto a quienes podían realizar el Registro de Transparencia, se indicó que solamente el representante legal establecido podría realizar el trámite en la plataforma de Central Directo: S.A.: Presidente; S.R.L.: Gerente o Subgerente; Sociedad en Nombre Colectivo: Administrador; Sociedad en Comandita: Gerente; Sucursales de Sociedades Extranjeras: Apoderado Generalísimo; Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada: Gerente; Sociedades Civiles: Administrador.
Esta limitante generaba un conflicto para cumplir, muchas veces los apoderados indicados no se encuentran en el país o son personas extranjeras, que por no ser residentes costarricenses no pueden obtener Firma Digital.
Por otro lado, la Resolución, limita los poderes de la Asamblea General de Socios, en los casos de S.A. y S.R.L., ya que según el Artículo 152 del Código de Comercio es el órgano supremo de la sociedad. La Asamblea General se encuentra por encima de cualquier apoderado, sería totalmente viable que en Asamblea General Extraordinaria se otorgue Poder Especial, conforme al artículo 1256 del Código Civil a favor de una persona que cuente con Firma Digital, para que, en nombre de la persona jurídica obligada, lleve a cabo la declaración.
En Resolución Nº DGT-ICD-R-74-2019 de la DGT y el ICD, se dio una flexibilización respecto a las personas habilitadas para realizar la declaración, ahora cualquier apoderado con al menos representación extrajudicial podrá declarar. A pesar que se dio una flexibilización, no es suficiente, en el caso de personas jurídicas con apoderados extranjeros no residentes, se complica una declaración ágil.
Lo ideal sería que se dé una autorización expresa para que las sociedades cumplan con la declaración a través de sus representantes legales o mediante apoderados especiales. Bajo esta tesis se podría agilizar el cumplimiento, mediante instrumentos bien conocidos en el Derecho Corporativo como lo es la Carta Poder o Poderes Especiales otorgados ante Notario Público en Embajadas de Costa Rica.
Es importante que se tenga claro cuándo se debe declarar: 1 Entidades jurídicas constituidas antes de la resolución, tiene hasta el 31 de enero de 2020 para declarar; 2 Entidades jurídicas constituidas luego de la Resolución, tiene 20 días hábiles luego de constituidas, para declarar; 3 Cuando se dé un cambio en la distribución del capital accionario, las entidades jurídicas cuentan con 15 días hábiles desde que la nueva distribución conste en el libro de registro de socios.
Es importante que todos los obligados que no han declarado sus beneficiarios finales, agilicen el cumplimiento, el plazo para realizar la declaración del periodo 2019, vence el 31 de enero de 2020, las entidades jurídicas que no cumplan dentro de plazo se exponen a sanciones. Columna avalada por ICS Abogados, especialistas en impuestos.
